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海南瑞泽新型建材股份有限公司第四届董事会第

日期:2019-10-06 20:26

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十三次会议召开通知于2019年7月31日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员,并于2019年8月5日在公司会议室召开。公司董事长张海林先生因出差未能现场出席本次董事会,根据《公司章程》的相关规定,本次董事会由公司董事会过半数董事共同推举董事陈宏哲先生主持,会议应出席董事9人,出席会议董事9人,其中张海林先生、冯儒先生、陈健富先生、白静女士采用通讯表决,其他董事均现场出席会议,公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  为支持公司的经营及业务发展,公司实际控制人之一冯活灵先生自愿向公司提供总额度不超过人民币4,000万元的无息借款,借款额度有效期12个月。

  经董事会认真审议,为满足公司日常生产经营及业务发展的资金需求,同意公司接受冯活灵先生提供的不超过人民币4,000万元的无息借款,借款额度12个月内有效,每笔借款期限为12个月,借款利率为0%,本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。董事会同意公司就上述借款事项与冯活灵先生签订相应的《借款合同》,具体内容见同日披露的《关于实际控制人向公司提供无息借款暨关联交易的公告》。

  本次交易构成关联交易,公司独立董事就本次交易发表了事前认可及同意的独立意见,具体内容见巨潮资讯网。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。董事张海林先生、陈健富先生为本议案的关联方,已回避表决。

  经审议,为满足公司日常生产经营及业务发展的资金需求,同意公司向中国进出口银行海南省分行申请贷款不超过人民币20,000万元,贷款期限1年,贷款用途为补充公司流动资金。最终贷款金额、期限、利率等具体内容以中国进出口银行海南省分行实际审批为准。

  公司将以其位于三亚市崖城镇创意产业园区A41-1/2地块【面积为66,666.52平方米的土地使用权及地上建筑物,土地房屋权证号:三土房(2013)字第00797号】为本次贷款提供抵押担保;公司实际控制人之一冯活灵先生将以其持有的本公司3,000万股股份为本次贷款提供质押担保;公司实际控制人之一张海林先生及其配偶为本次贷款提供连带责任保证担保。实际担保金额、担保期限及其他具体内容均以签订的相关合同等法律文件的约定为准。具体贷款、抵押、质押、担保手续及文件的签署由公司管理层实施办理。

  公司第四届董事会第二十九次会议以及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司债务性融资计划的议案》,公司本次贷款金额在上述额度内,因此无需提交股东大会审议。

  本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十二次会议召开通知于2019年7月31日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员,并于2019年8月5日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持,会议应参加监事5名,实到监事5名,全体监事通过现场表决方式参与会议表决,董事会秘书于清池先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

  经监事会认真审议,监事会认为本次关联交易为无息借款,无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及股东利益的情形,且有利于支持公司的发展,因此同意公司接受冯活灵先生提供的不超过人民币4,000万元的无息借款,同意公司就上述借款事项与冯活灵先生签订相应的《借款合同》,具体内容见同日披露的《关于实际控制人向公司提供无息借款暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为支持海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“借款人”)的经营及业务发展,公司实际控制人之一冯活灵先生(以下简称“出借人”)于2019年8月5日与公司签署了《借款合同》,冯活灵先生自愿向公司提供总额度不超过人民币4,000万元的无息借款,借款额度有效期12个月。

  冯活灵先生为公司实际控制人之一,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  2019年8月5日,公司召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于接受实际控制人提供的无息借款暨关联交易的议案》,表决情况为7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避,关联董事张海林、陈健富回避表决,该议案经非关联董事全体通过。

  本次实际控制人为公司提供的借款不计取利息,无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。因此本次关联交易属于公司董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

  4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  冯活灵先生为公司实际控制人之一,目前持有公司股份129,510,000股,占公司总股本的比例为11.22%,属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。

  1、借款金额:借款人向出借人借款人民币金额:不超过(大写)肆仟万圆整(RMB40,000,000元),具体数额以借款实际发放金额为准。

  3、借款期限:本合同约定的借款额度12个月内有效,每笔借款期限为12个月,自出借人实际放款之日起算,至第12个月的最后一日。

  4、借款利率:本合同项下的借款利率为0%,即出借人无偿提供借款资金供借款人使用,也无需借款人提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  5、还款:借款到期后还本,金额以实际借款金额为准。如遇还本日为法定节假日,则该还本日顺延至此后的第一个工作日。

  本次交易为公司实际控制人自愿为公司提供无息借款,有助于支持公司经营和业务的发展。本次借款无其他任何额外费用,亦无需本公司向冯活灵先生或其指定关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况,也不存在违反相关法律法规的情况,不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响,也不会对公司独立性构成影响,符合公司的利益。

  除本次交易外,2019 年年初至本公告披露日,公司与本次交易相关的关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,我们认为公司本次接受实际控制人提供的无息借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,有利于支持公司经营及业务发展,交易方式公开透明,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

  鉴于公司本次借款的出借方为公司实际控制人之一,本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时,关联董事应回避表决。

  公司接受冯活灵先生提供的不超过人民币4,000万元的无息借款将有利于公司经营及业务发展需要。本次关联交易为无息借款,无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事张海林先生、陈健富先生回避表决,议案的审议和表决程序合法有效。因此,我们同意公司接受冯活灵先生提供的不超过人民币4,000万元的无息借款。

  3、独立董事关于公司接受实际控制人提供的无息借款暨关联交易的事前认可意见;



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